山東省財政廳關于印發省級財政資金股權投資改革試點實施辦法（暫行）的通知（魯財辦發〔2020〕10號）
SDPR-2020-0130001
山東省財政廳文件
魯財辦發〔2020〕10號
山東省財政廳
關于印發省級財政資金股權投資改革
試點實施辦法（暫行）的通知
各市財政局、省財政直接管理縣（市）財政局，省直有關部門（單位）：
為認真貫徹落實《山東省人民政府關于實施財政資金股權投資改革試點的意見》(魯政字〔2020〕16號)，規范財政資金股權投資項目運作，加強財政資金股權投資管理，提高資金使用績效，現將《省級財政資金股權投資改革試點實施辦法（暫行）》印發給你們，請遵照執行。
山東省財政廳
2020年3月4日
省級財政資金股權投資改革試點
實施辦法（暫行）
第一章 總 則
第一條 為深化財政體制改革，創新財政資金投入方式，建立產權清晰、權責明確的財政資金股權投資管理制度，進一步發揮財政支持經濟社會發展的職能作用，根據《山東省人民政府關于深化省級預算管理改革的意見》（魯政發〔2019〕1號）、《山東省人民政府關于實施財政資金股權投資改革試點的意見》(魯政字〔2020〕16號)等有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于省級財政資金股權投資的投入、持有、退出和監督管理活動。
第三條 本辦法所稱財政資金，是指省級財政用于支持經濟社會發展、產業轉型升級等方面，可實施股權投資的資金。
第四條 財政資金股權投資，是財政資金通過投資入股、階段性持股、適時退出方式，支持經濟社會發展的活動。財政資金以出資額為限承擔有限責任，授權具備相應資質和能力的受托管理機構實施投資管理。
第五條 財政資金股權投資遵循“政府主導、市場運作，突出重點、滾動使用，規范管理、防控風險”的原則，確保財政資金股權投資依法合規、使用規范、安全高效。
第二章 職責分工及實施范圍
第六條 根據省政府授權，財政資金股權投資由省財政廳、省級業務主管部門（單位）以及受托管理機構按照職責分工負責。
（一）省財政廳具體履行政府出資人職責，負責股權投資的資金預算編制、支出政策審核和預算績效管理，牽頭制定股權投資綜合性管理制度，開展受托管理機構遴選、考核、評價等工作。
（二）省級業務主管部門（單位）負責本部門股權投資預算編制和具體執行，開展項目申報、審核和驗收等工作，提出股權投資計劃，參與受托管理機構考核和評價。
（三）受托管理機構受省財政廳委托持有股權，按照委托管理協議建立項目監督管理和風險防控機制，可根據需要向被投資企業派出董事和監事等，根據被投資企業章程參與決策管理，積極幫助被投資企業解決生產經營困難，助推項目做大做強。
第七條 實施范圍聚焦新舊動能轉換“十強”產業以及“四新”“四化”領域，對具有引領帶動作用、關系經濟社會長遠發展的重大成果轉化和產業調整等項目，實施財政資金股權投資。重點投向企業重大技術創新成果產業化、產業鏈關鍵環節提升、制造業與互聯網融合以及重點區域布局調整等項目。對后續經營具有盈利性的交通建設、水利設施、環境保護、城市建設、旅游設施等重大基礎設施和重大項目財政資金股權投資，應結合項目實際和管理要求實施。
第三章 受托管理機構管理
第八條 省財政廳負責選擇可承擔省級財政資金股權投資的受托管理機構?；緱l件如下：
（一）具有獨立企業法人資格的專業投資機構，股權結構穩定；
（二）具有雄厚的資本實力、良好的經營業績和誠信記錄，無影響企業正常經營的重大訴訟或者其他債權債務糾紛；
（三）管理團隊穩定，投融資工作經驗豐富；
（四）財務、法務等管理制度健全，關聯企業之間股權結構清晰，具備完善的投資管理制度、投資決策程序和有效的風控機制；
（五）近三年無行政處罰記錄，能夠積極貫徹執行省委、省政府決策部署，有效執行省有關部門促進產業發展的相關政策和制度；
（六）其他需要符合的條件。
第九條 省財政廳會同省級業務主管部門（單位），研究確定實施股權投資的財政資金規模，并根據項目管理需要，按照以下原則選擇具體受托管理機構：
（一）業務專長原則。根據股權投資項目領域、類型等，優先選擇相關領域業務專長的受托管理機構。
（二）關聯排斥原則。根據被投資企業所屬行業，優先選擇不存在關聯關系以及實質性同業競爭的受托管理機構。
（三）跟投優先原則。優先選擇對財政資金股權投資項目跟投比例較高、管理費用較低的受托管理機構。
第十條 省財政廳、省級業務主管部門（單位）與受托管理機構簽訂委托管理協議。委托管理協議應包括委托管理資金數額、運作程序、期限、權利與義務、費用支付、績效考核等內容。
第十一條 受托管理機構具有專門的業務管理機構，配備足夠的專業人員負責股權投資運營，并指定獨立的審核機構對項目投資運作全過程進行合規性審核。
第十二條 受托管理機構每半年向省財政廳、省級業務主管部門報告受托管理資金運行以及被投資企業運營、項目進展、股權結構變化等基本情況，并根據項目進展需要，提出增加投資、繼續持有、收回投資、不良處置等管理建議。
第十三條 受托管理機構不得對持有股權進行質押、擔?；虿扇∪魏涡问降臋嗬拗?，并應視財政資金股權投資風險、監管難度等情況，按照不低于年度管理費的10%計提風險準備金，用于彌補財政資金投資損失。
第四章 項目實施
第十四條 省級業務主管部門（單位）應當根據經濟社會發展規劃、相關領域專項規劃、產業政策、省財政確定的年度預算額度等，通過第三方中介機構評估、公眾參與、專家評議、風險評估等方式，重點從以下方面進行審查，研究確定股權投資計劃。
（一）投資的必要性；
（二）投資的可行性、社會效益以及項目資金落實等；
（三）項目是否符合國家有關標準和規范的要求；
（四）依照法律、法規、規章和政策規定應當審查的其他事項。
第十五條 被投資企業原則上應當符合以下條件：
（一）在山東省內依法注冊，具有獨立法人資格的有限責任公司或股份有限公司，股權結構清晰；
（二）申請項目符合省級業務主管部門（單位）申報要求，且具備項目實施的基礎條件和保障能力，科研、財務、法務管理等制度健全；
（三）企業經營狀況良好，不存在重大未決訴訟及到期未清償債務，未列入政府相關部門嚴重違法失信行為記錄名單；
（四）其他需要符合的條件。
第十六條 被投資企業應當編制股權投資項目申請書，隨同企業有權決策機構批準文件，按照股權投資項目管理權限和規定程序，逐級報省級業務主管部門（單位）審核，省屬企業可直接向省級業務主管部門（單位）提出申請。被投資企業應當保證項目前期工作的深度達到規定要求，并對項目申請資料真實性、有效性、完整性負責。
第十七條 財政資金股權投資可采用普通股、優先股等形式，通過參與上市公司定向增發、非上市公司協議入股以及發起設立項目公司等形式實施。中央及省委省政府已明確實施單位的重大基礎設施建設項目,省財政廳可直接注資或通過引導基金等方式運作。
第十八條 省級業務主管部門應及時將經審查的本年度股權投資計劃推送給受托管理機構，由其在約定時間內對相關項目開展盡職調查及投資談判，向省財政廳、省級業務主管部門（單位）提報股權評估報告及入股建議書。其中，股權評估報告應包括被投資企業和項目基本情況分析、投資可行性分析、風險點和防控措施、被投資企業價值測算和市場前景分析等；入股建議書應包括擬投資金額、股權占比、投資期限、退出預案以及跟投計劃等內容。股權評估報告和入股建議書經備案同意后，受托管理機構與被投資企業簽訂股權投資協議。股權投資協議需約定參股方式、價格、比例和退出方案等內容，明確各方的權利和義務。財政資金參股比例原則上不超過被投資企業總股本的25%；參股期限結合項目建設及運營期等因素綜合確定，一般為3年，原則上不超過5年。
第十九條 受托管理機構應選擇一家在同城設有分支機構的商業銀行對財政資金進行托管，承擔資金的保管、撥付、結算以及日常監管工作，并報省財政廳備案。
第二十條 按照委托管理協議約定、資金分配文件等，省財政廳結合股權投資進度及時將所需資金劃入受托管理機構托管銀行。
第二十一條 受托管理機構應按照股權投資協議規定時間，將股權投資資金劃入被投資企業銀行賬戶，并督促被投資企業在投資完成之日起30日內完成章程修改、企業登記變更等工作。
第二十二條 受托管理機構按照章程或者股權投資協議約定實施持股管理，跟蹤項目進展，掌握被投資企業經營業績，對股權變動、注冊資本變更、并購重組、重大經營決策等依法行使相應權利。
第二十三條 受托管理機構應當建立有效風險防控機制，被投資企業出現以下重大風險或經營變化等事項時，應及時向省財政廳、省級業務主管部門（單位）提出股權退出建議，并啟動止損機制及時止損。
（一）被投資企業嚴重違反國家相關法律法規；
（二）被投資企業嚴重違反股權投資協議約定；
（三）財政資金撥付被投資企業6個月后，被投資企業未開展實質性業務或企業既定目標實現進度緩慢，難以按期達到股權投資協議約定目標；
（四）項目驗收未通過；
（五）項目核心管理團隊或經營策略發生重大變化，無法繼續按約定實現正常目標；
（六）其他重大風險或經營變化事項。
第五章 股權登記管理
第二十四條 省財政廳、省級業務主管部門（單位）以及受托管理機構應建立財政資金股權登記管理制度，在發生投資入股、持股比例改變、被投資企業名稱和注冊地變更以及股權處置退出等情況時，及時進行登記管理，動態、全面、準確反映股權狀況，并建立股權投資信息三方定期核對機制。
第二十五條 財政資金股權投資股權登記主要包括受托管理機構、資金托管銀行、出資時間及數額、占股比例、擬退出時間、被投資企業基本情況等。受托管理機構應在完成財政股權投資、被投資企業章程修改及企業登記變更后，向省財政廳、省級業務主管部門（單位）申請股權投資登記，并提交以下材料：
（一）股權投資協議；
（二）被投資企業屬有限責任公司的，提供企業登記行政機關出具的被投資企業股權變更登記文件；被投資企業屬股份有限公司的，提供股東名冊記載證明；
（三）被投資企業營業執照及有效章程；
（四）被投資企業出具的出資證明書或者股權憑證；
（五）其他有關資料。
第二十六條 發生下列變更事項的，受托管理機構應于5個工作日內向省財政廳、省級業務主管部門（單位）提交書面變更登記資料：
（一）股權投資項目財政資金數額變更的；
（二）股權投資項目增減變更的；
（三）被投資企業實際控制人或前五大股東股權變更的；
（四）被投資企業名稱、住所地、法定代表人、章程等企業登記行政機關登記信息變更的；
（五）受托管理機構資金托管銀行變更的；
（六）投資股權退出的；
（七）其他需要登記的變更事項。
第二十七條 被投資企業應嚴格執行股權投資協議及公司章程約定，主動配合受托管理機構對項目的監督檢查，并及時報告項目執行中出現的股權變動、注冊資本變更、項目核心管理團隊變動以及經營策略調整等重大事項。
第六章 股權退出
第二十八條 財政資金股權投資，應按照股權投資協議等約定，在達到一定的投資年限或約定的增值率、企業上市、實現預期盈利目標等投資條件時，依法通過股權轉讓、股東（企業）回購以及清算解散等方式，實現股權退出。其中：對上市公司的股權投資，可通過二級市場交易等方式退出；對非上市公司的股權投資，在協議中約定退出價格或協議中有特殊條款約定回購條件的，可直接按協議執行；其他情況下退出的，受托管理機構通過股權價值評估確定合理退出價格后，報省財政廳、省級業務主管部門審定。
第二十九條 財政資金股權投資獲得的年度分紅、股息、股利以及退出時扣除稅款及相關費用后收回的資金等，按照有關預算管理規定執行。
第三十條 股權投資項目發生逾期未收回投資資金或收益，且被投資企業破產終結無可分配財產、依據股權投資協議等無其他付款義務主體的，報省財政廳、省級業務主管部門（單位）審核同意后，可認定股權投資項目資產損失。
第三十一條 為實現財政資金股權投資退出收回資金發生的訴訟、仲裁、參與破產重整或清算等訴訟費、仲裁費、執行費、破產管理人費用、司法鑒定費、審計評估費、拍賣費、律師費等，由受托管理機構先行墊付，待該項股權投資項目資金收回后，經省財政廳、省級業務主管部門審核確認及時支付。
第三十二條 對非上市被投資企業，財政資金股權投資可參考不同行業、不同類型企業投資慣例，采取優惠股息、約定較低退出回報率、降低股權回購價格等方式，在收益范圍內給予適當讓利，具體讓利條款應在股權投資協議中予以明確。
第三十三條 鼓勵投資項目提前收回投資資金及收益。經省財政廳、省級業務主管部門（單位）審核同意，可視其提前退出的時間給予讓利，其中提前退出時間達2年（含）的，可讓渡所有財政資金投資收益；提前退出時間達1年（含）的，可讓渡高于退出上月一年期貸款市場報價利率（LPR）部分的財政資金投資收益。
第七章 激勵與考核
第三十四條 受托管理機構應當在每個會計年度結束后六個月內，書面向省財政廳、省級業務主管部門（單位）報送投資運作情況，并提交受托管理的財政資金年度財務報告、年度業務報告。其中：年度財務報告應當經注冊會計師審計，能夠準確反映托管資金資產負債和投資收益等情況；年度業務報告能夠準確陳述登記的股權投資項目運作情況等。
第三十五條 省財政廳組織對財政股權投資資金及受托管理機構進行績效考核。其中，投資初期側重于投資情況、管理能力、管理機制等，投資中后期側重于財政資金引導效果、流轉效率、盈利水平等。
第三十六條 根據受托管理協議，結合考核結果，采取“基礎+獎勵”的激勵措施，通過專項資金向受托管理機構支付年度管理費。其中，基礎性管理費視管理的資金規模、資金投向、投資管理階段、工作量和投資管理績效考核等因素，額度按照上年實際管理的在投財政資金數額確定，年化費率不超過1.5%（其中，重大基礎設施建設項目年化費率不超過1%）。獎勵性管理費可按照不超過上年度投資凈收益的20%，在收回資金中對受托管理機構予以獎勵。采取資本金直接注入方式的項目，不支付管理費用；項目超出約定退出期限或達到退出條件，但未成功退出的投資項目，省財政廳不再支付管理費。
第三十七條 省財政廳會同省級業務主管部門（單位）建立容錯容損制度，對履行勤勉盡責義務、及時報告相關事項，但由于以下客觀因素未達到預期目標或出現投資損失的，在確定年度績效考核結果時，對上述因素予以扣除。
（一）因先行先試、主動作為等出現探索性失誤或未達到預期效果的；
（二）因國家政策重大變動以及不可預測的市場波動等因素導致的投資損失；
（三）因戰爭、地震、洪水、疾病疫情等不可抗力導致的投資損失；
（四）其他經省財政廳、省級業務主管部門（單位）等認定屬于可予免責的情形。
第三十八條 受托管理機構有以下（一）（二）（三）（六）情形之一的，省財政廳、省級業務主管部門（單位）應視情況終止單項委托管理協議；對存在以下（四）（五）情形之一的，取消投資機構受托管理資格、終止所有委托管理協議，并督促其妥善做好資產、檔案的管理和移交工作。
（一）不按規定或約定履行職責；
（二）違規進行授權委托范圍之外的投資活動；
（三）擅自改變財政資金用途、騙取或挪用財政資金的；
（四）累計兩個年度綜合評價不合格；
（五）依法撤銷、解散、破產或被吊銷營業執照的；
（六）其他需要終止委托管理協議的情形。
第三十九條 對財政資金管理使用存在違反委托管理協議、股權投資協議，擅自改變財政資金用途、騙取或挪用財政資金等行為的，按有關規定對相關責任主體進行處理并追究法律責任。
第四十條 受托管理機構、被投資企業應當積極配合審計等有關部門的監督檢查，對發現的違法違規違紀問題嚴肅處理；涉嫌犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。
第四十一條 建立財政資金股權投資損失合理分擔與處置機制，對受托管理機構、被投資企業依法依規履行相關程序，在企業經營環境發生重大變化等情況時，及時采取止損措施，仍發生的投資損失可免予賠償；未及時采取有效措施的，需對財政資金投資本金損失予以彌補，不再支付該項目年度管理費。
第八章 附 則
第四十二條 中央財政下達我省的專項資金，可根據中央管理制度確定是否實施股權投資管理。
第四十三條 本辦法自2020年4月11日起施行，有效期至2022年4月10日。
附件：山東省級財政資金股權投資委托管理協議(參考模板）
附件
山東省級財政資金股權投資
委托管理協議
(參考模板）
【】年【】月
目 錄
序言 19
第一章定義 20
第二章托管的原則和宗旨 21
第三章托管資金總額及托管年限 22
第四章托管資金投向及投資方式 23
第五章托管銀行 24
第六章股權投資項目 25
第七章股權投資項目管理 28
第八章股權投資項目退出 30
第九章股權投資項目登記 31
第十章托管資金收益及損失認定 33
第十一章托管費用支付及檢查考核獎懲 35
第十二章丙方的權利義務 36
第十三章托管協議的終止 38
第十四章違約責任 39
第十五章不可抗力 40
第十六章通知與送達 41
第十七章保密義務 42
第十八章法律適用 43
第十九章爭議解決 43
第二十章其他 43
山東省級財政資金（股權投資）
委托管理協議
委托方
甲方：山東省財政廳
地址：
負責人：
乙方：省業務主管部門（單位）
地址：
負責人：
（甲方、乙方，合稱“委托方”）
受托方
丙方：
地址：
法定代表人：
鑒于：
1.依據《山東省人民政府關于實施財政資金股權投資改革試點的意見》（魯政字〔2020〕16號）《省級財政資金股權投資改革試點實施辦法（暫行）》（下稱《意見》《辦法》）相關規定，甲方、乙方有權就省級財政資金進行股權投資事宜，共同作為委托方簽訂《委托管理協議》。
2.丙方系依據《意見》《辦法》經遴選確定的受托管理機構，承諾按照本協議履行管理職責。
3.甲、乙、丙三方就甲方、乙方作為委托方，委托丙方管理本協議項下省級財政資金股權投資相關事宜（下稱“托管”），達成一致。
基于此，為進一步明確甲、乙、丙三方權利義務，經充分協商，簽署本協議，以資信守。
第一條 本委托管理協議中，除非文意另有明確規定，下列詞語或簡稱具有如下含義：
1.1 “委托管理協議”“管理協議”“本協議”或“本管理協議”指本《委托管理協議》及本管理協議當事人對其不時做出的修訂和補充。
1.2 “法律法規規章及規范性文件”指中華人民共和國現行有效的法律、行政法規、司法解釋、地方法規、地方規章、部門規章及其他規范性文件以及對于該等法律法規的不時修改和補充。
1.3 “管理費”指作為受托方向委托方提供投資管理服務的對價，由委托方向受托方支付的報酬。
1.4 “臨時投資”指以存放銀行、購買銀行理財產品、國債等風險較低、流動性較強的臨時資金使用行為。
1.5 “投資凈收益”指托管資金所取得的收益抵減投資損失及各項應繳納稅金、費用后的余額。
1.6 “以上”“以下”“不超過”“不低于”“不少于”均包括本數，“超過”不包括本數。
1.7 “股權退出”指根據股權投資協議和本協議由丙方代表甲方完成股權退出程序，回收投資本金和收益。
1.8 “股權投資項目”或“投資項目”：均指由乙方篩選和評估，經丙方盡職調查并報委托方同意進行投資的項目。
1.9 “工作日”指中國法定節假日、雙休日之外的日期。
1.10“日”指自然日。
2.1“本協議的”“本協議中的”“本協議項下的”以及類似詞語，均指本協議整體，而非本協議的任何特定條款；提及任何子條款和條款時均指本協議子條款和條款，除非另行指明；
2.3本協議題目及標題僅為方便援引而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍；
2.4本協議中定義的所有名詞在依據本協議而準備的任一證明或其他文書中使用時，應具有本協議所定義之含義，除非在上述證明或文書中另有定義；
2.5本協議中提及的任何法律、協議、文書或其他文件系指不時修訂、補充或修改的法律、協議、文書或其他文件；
2.6“書面”“書面的”及類似術語系指印刷、打印或其他可視的復制方式；
2.7提及任何主體時同時也指該主體的承繼方以及經許可的受讓方。
第三條 貫徹落實《山東省人民政府關于實施財政資金股權投資改革試點的意見》（魯政字〔2020〕16號）、《省級財政資金股權投資改革試點實施辦法（暫行）》，進一步深化財政體制改革，創新財政資金投入方式，提高財政資金使用效益，拓寬企業融資渠道，構建財政資金激勵引導產業轉型發展的長效機制。
第四條 借助丙方股權投資及資金管理的豐富經驗，通過丙方的持股管理及股權投資項目風險防控，建立合規高效的財政資金委托管理體系，構建產權清晰、權責明確的股權投資管理制度，實現財政資金引導經濟社會發展的良性循環。
第五條 托管資金總額
5.1委托方委托丙方按照本協議約定履行受托管理職責的托管財政資金總額不超過人民幣【 】元（大寫：【 】元整）。
5.2經丙方申請，托管資金按照委托方確定的投資項目及投資計劃，由甲方審核后逐項撥付至丙方在托管銀行開立的監管賬戶內，丙方應確保該資金?？顚Ｓ?。
第六條 委托管理期限為【叁】年，自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日止。委托期限可視股權投資項目收回情況予以調整。委托期限內項目投資全部收回的，委托管理期限提前終止。
第七條 托管資金投向
7.1托管資金投資項目方向及范圍：
7.2托管資金需嚴格用于乙方確定的股權投資計劃內所列項目。
第八條 托管資金的投資方式
8.1丙方按照經委托方確認的股權投資方式，將托管資金入股被投資企業，依法取得被投資企業相應比例的股權；通過投資入股、階段性持股、適時退出方式，實現股權退出，收回托管資金及收益。
8.2財政資金股權投資可采用普通股、優先股等形式，通過參與上市公司定向增發、非上市公司協議入股以及發起設立項目公司等形式實施。
第九條 托管資金性質及安全保障
9.1委托方將省級財政資金作為托管資金委托丙方進行股權投資管理，該托管資金非丙方資產，該托管資金對外投資形成權益系省級財政資金形成權益，不屬于丙方。
9.2丙方應規范資金結算，確保托管資金及投資形成的股權權益安全，落實風險防控機制，不得對所持股權進行質押、擔?；虿扇∪魏涡问降臋嗬拗?。
第十條 本協議簽訂后【30】日內，丙方應與一家在同城設有分支機構的商業銀行簽訂本協議項下托管資金的托管協議。
第十一條 托管銀行承擔托管資金的保管、撥付、結算以及日常監管工作。
第十二條 銀行托管協議簽訂后5個工作日內，丙方應向甲方、乙方提交該銀行托管協議原件備案。
第十三條 甲方向丙方在托管銀行開立的監管賬戶劃付托管資金，由托管銀行按照銀行托管協議履行相應監管權利及義務。甲方向丙方支付托管資金時，須撥付至丙方在托管銀行的監管賬戶。
第十四條 丙方可要求被投資企業設立項目監管賬戶，管理財政股權投資資金。
第十五條 甲方將托管資金撥付至丙方在托管銀行的監管賬戶后，由丙方按照股權投資協議約定時間，將股權投資資金足額劃入被投資企業銀行監管賬戶。如自股權投資協議簽訂之日起【 】日內未達到支付股權投資款條件的，丙方應終止股權投資項目，將相應托管資金退還甲方。
第十六條 乙方根據經濟和社會發展規劃、中期財政規劃和國家宏觀調控政策，結合財政收支狀況，通過項目申報、專家評審、受托管理機構推薦等方式，統籌確定股權投資項目清單及財政資金股權投資計劃（附后）。自本協議簽署之日起30日內乙方可視相關情況調整股權投資項目清單及財政資金股權投資計劃。
第十七條 丙方需自本協議生效之日起【 】個月內完成托管資金擬投資項目的如下盡調及投資談判：
17.1丙方應向乙方提供初步投資項目確認表或其他形式的確認文件，并可根據項目情況聘請專業中介機構，完成對目標項目的盡職調查及投資意向談判。丙方對符合投資條件的投資項目起草并向委托方出具《股權評估報告》及《入股建議書》。
17.2《股權評估報告》內容包括被投資企業和項目基本情況分析、投資可行性分析、風險點和防控措施、被投資企業價值測算和市場前景分析等。
17.3《入股建議書》內容包括擬投資金額、股權占比、投資期限、退出預案以及跟投計劃等內容。
第十八條 關于股權投資協議
18.1丙方與被投資企業的股東或其他財政資金股份回購主體等第三方就投資項目簽訂股權投資協議，及對應法人主體章程修正案等其他有關法律文件。依據股權投資協議約定的投資進度，【 】個月內完成托管資金的【 】%，【 】個月內完成托管資金的【 】%，【 】個月內完成托管資金的【 】%。
前述股權投資協議，包括上市公司定向增發股票認購協議、非上市公司股權投資協議（入股協議）、丙方與相關公司發起設立專項公司協議書等。該有關文件簽訂后【10】個工作日內，丙方向委托方申請確認，經委托方確認后該股權投資協議方可生效。
18.2股權投資采用參與上市公司定向增發形式的，根據行為發生時的相應法律法規規章及規范性文件及交易所管理規定，簽署有關法律文件，明確各方的權利義務。
18.3股權投資采用其他形式的，股權投資協議應明確約定協議各方的權利和義務，內容包括但不限于：（1）參股方式及參股比例；（2）所需投資金額及撥付安排；（3）被投資企業公司治理的合理安排；（4）資金用途及投資項目建設、驗收；（5）管理團隊或技術團隊建設；（6）投資資金的安全保障；（7）退出方案；（8）風險控制及止損措施等。
18.4入股后，托管資金參股比例原則上不超過被投資企業總股本的25%。股權投資協議約定之股權投資的參股期限，結合項目建設及運營期等因素綜合確定，一般為3年，原則上不超過5年。投資期不足5年的，如需延期，受托方應在投資期限屆滿前【3】個月之前書面向委托方申請，可適當延長投資管理期限，但總投資期原則上不超過5年。委托方不予同意延期的不得延期。
18.5投資項目對應法人主體接受丙方股權投資后的公司章程內容，應與股權投資協議相關內容一致。
18.6股權投資協議中約定清晰的退出方案指，即約定達到一定的投資年限或約定一定的增值率、企業上市、實現預期盈利目標等投資條件、或者被投資企業使用托管資金的項目未通過驗收或項目停滯等情形時，丙方有權依法通過股權轉讓、股東（企業）回購以及清算解散等方式，實現股權退出。
其中：對上市公司的股權投資，可通過二級市場交易等方式退出；對非上市公司的股權投資，在協議中約定退出價格或協議中有特殊條款約定回購條件的，可直接按協議執行；其他情況下退出的，受托管理機構通過股權價值評估確定合理退出價格后，報委托方審定。
18.7對于符合以下條件的特殊行業或特殊企業的非上市被投資企業，財政資金股權投資可采取優惠股息、約定較低退出回報率等方式，在收益范圍內給予適當讓利，具體回報及優惠率在股權投資協議中予以明確：
1、
2、
………
18.8被投資企業股東于約定投資期滿(不含延期)前，采取股東回購等方式，實現財政資金提前退出的，視其提前退出的時間，可通過降低股權回購價格等方式，對被投資企業給予讓利。其中：提前退出時間達2年（含）的，甲方可讓渡所有投資收益；提前退出時間達1年（含）的，甲方可讓渡高于上月一年期貸款市場報價利率（LPR）部分的投資收益。
18.9鼓勵投資項目提前收回投資資金及收益，委托方將投資提前收回情況，計入丙方考核指標。
第十九條 丙方應按照股權投資協議規定時間，將股權投資資金劃入被投資企業銀行賬戶，并督促被投資企業在投資完成之日起【30】日內完成企業章程修改、企業股權登記變更等工作。
第二十條 丙方代表委托方在被投資企業中行使股東權利，并根據法律法規規章及規范性文件及被投資企業章程、股權投資協議之規定行使董事職權或監事職權。
第二十一條 丙方應按照投資項目對應企業章程及股權投資協議約定實施股權管理，跟蹤項目進展，定期了解被投資企業股權變動、注冊資本變動、并購重組、重大經營決策等被投資企業重大事項變更或獲得被投資企業重大事項報告并及時依法行使相應權利，并形成書面記錄提交委托方。
第二十二條 丙方應及時獲得被投資企業的月度/季度財務報表和經營報告。每年4月30日前獲得被投資企業經審計的上年度財務報告、年度經營報告和財務預算。并對財務報告進行分析, 如財務狀況發生重大異常,應及時向委托方匯報并提出處理方案。每半年向委托方報告受托管理資金運行以及被投資企業運營、項目進展、股權結構變化等基本情況，并根據項目進展需要，提出增加投資、繼續持有、收回投資、不良處置等管理建議。
第二十三條 丙方應對被投資企業進行跟蹤走訪（年度內每【六個月】走訪一次），并以書面形式向甲方及乙方匯報被投資企業生產經營計劃執行情況。走訪事項應包括股權投資資金使用情況、被投資企業研發、生產、銷售、財務經營管理情況等。
第二十四條 丙方應建立風險防控機制，發現被投資企業出現以下風險或經營變化等事項時，丙方需在【5】個工作日內向委托方提出股權處置建議，并啟動止損機制及時止損。
（1）被投資企業嚴重違反國家相關法律法規規章及規范性文件；
（2）被投資企業嚴重違反股權投資協議約定；
（3）資金撥付被投資企業6個月后，被投資企業未開展實質性業務或企業既定目標實現進度緩慢，難以按期達到股權投資協議約定目標；
（4）被投資企業所使用托管資金的項目驗收未通過；
（5）項目核心管理團隊或經營策略發生重大變化，無法繼續按約定實現正常目標；
（6）自股權投資協議生效之日起，被投資企業發生被訴標的累計超過企業凈資產【 】%的訴訟或仲裁案件的；
（7）股權投資協議約定的投資項目風險事項；
（8）其他重大風險或經營變化事項。
第二十五條 止損機制應當在股權投資協議中約定“風險控制及止損措施”，該風險控制及止損措施包括：
（1）停止撥付剩余投資資金；
（2）提起訴訟或仲裁；
（3）向法院提請對被投資企業進行破產重整或清算；
（4）其他有利于實現投資權益，降低損失的措施。
第二十六條 經丙方申請未獲得委托方同意延期的，且股權投資項目發生逾期的，丙方應依據股權投協議采取有效措施。
第二十七條 本協議項下托管資金的股權投資項目按照股權投資協議約定，在達到約定的投資年限或約定的增值率、企業上市、實現預期盈利目標等投資條件時，依法通過股權轉讓、股東（企業）回購以及清算解散等方式，實現股權退出。其中：對上市公司的股權投資，可通過二級市場交易等方式退出；對非上市公司的股權投資，在協議中約定退出價格或協議中有特殊條款約定回購條件的，可直接按協議執行；其他情況下退出的，受托管理機構通過股權價值評估確定合理退出價格后，報委托方審定。
第二十八條 對已達到股權投資協議約定退出期限或條件，但由于被投資企業項目虧損、破產等原因應退未退的，不再向丙方支付該部分托管資金的管理費，丙方仍需繼續履行委托管理職責。
第二十九條 因省政府調整相關股權投資管理政策，或者被投資企業或丙方發生重大變化等股權投資協議約定以外的原因，委托方決定投資項目予以退出的，丙方或者權利義務承繼單位應當實施股權退出。
第三十條 丙方對股權投資項目決策予以退出前，應向委托方提交股權退出方案，經委托方同意后，丙方予以執行。
第三十一條 投資股權退出收回的資金，先承擔稅款及相關費用，后付本金再后付收益。丙方應按甲方要求，及時上交投資收益和本金，不得直接使用上述收回的資金。
第三十二條 丙方應當建立股權投資項目登記檔案，并在發生投資入股、持股比例改變、被投資企業名稱和注冊地變更以及股權處置退出等情況時，及時向委托方申請股權投資項目登記，并根據委托方要求進行股權投資信息三方定期核對。
自投資項目的股權投資協議簽訂之日起【30】日內，丙方應完成被投資企業章程修改、企業登記變更、信息披露等工作，并進行股權登記管理，向委托方申請辦理省級財政資金股權投資股權登記，登記主要內容包括：受托管理機構、資金托管銀行、出資時間及數額、占股比例、擬退出時間、被投資企業名稱及注冊地等。發生變更事項的，丙方應進行股權登記管理，并自變更事項發生之日起【5】個工作日內，向委托方申請辦理省級財政資金股權投資變更登記。丙方保證所提供的所有材料真實、準確、完整。
第三十三條 丙方申請省級財政資金股權投資登記，需向委托方提交下列材料（附光盤）：
（1）股權投資協議；
（2）被投資企業屬有限公司的，提供企業登記行政機關出具的被投資企業股權變更登記文件；被投資企業屬股份公司的，提供股東名冊記載證明；
（3）被投資企業營業執照及有效章程；
（4）被投資企業出具的出資證明書或者股權憑證；
（5）委托方要求提供的其他資料。
第三十四條 發生下列變更事項的，丙方應于【5】個工作日內向委托方提交書面變更登記資料（附光盤）：
（1）托管資金數額變更的；
（2）托管資金項下股權投資項目增減變更的；
（3）股權投資項目被投資企業實際控制人或前五大股東股權變更的；
（4）股權投資項目被投資企業名稱、住所地、法定代表人、章程等企業登記行政機關登記信息變更的；
（5）受托管理機構資金托管銀行變更的；
（6）投資股權退出的；
（7）托管資金收回的；
（8）托管資金或股權投資項目發生的其他登記事項變更的。
第三十五條 丙方應當在每個會計年度結束后六個月內，書面方式向甲方及乙方報送投資運作情況，并提交托管資金年度財務報告、年度業務報告。其中，年度財務報告應當經注冊會計師審計，能夠準確反映托管資金資產負債和投資收益等情況；年度業務報告能夠準確陳述登記的股權投資項目運作情況等。
第三十六條 托管資金收益包括托管資金劃入丙方在托管銀行開立的監管賬戶后產生的利息、托管資金投入股權投資項目收益等資金收益。其中，股權投資項目收益包括托管資金投入股權投資項目所取得的股息、紅利，以及股權轉讓、被投資企業清算等實現的投資溢價部分的收益等。
第三十七條 甲方依據本協議第四十五條約定開展績效評價，符合本協議第四十六條約定情形的給予丙方效益獎勵。
第三十八條 股權投資項目資產損失認定
38.1股權投資項目發生逾期未收回投資資金或收益，被投資企業破產終結無可分配財產，且依據股權投資協議等無其他付款義務主體的，可認定股權投資項目資產損失。
38.2發生本協議約定的投資項目資產損失情形的，丙方應及時向委托方提請確認股權投資項目資產損失，甲方、乙方予以確認后，分別辦理相應損失核銷登記。
第三十九條 風險準備金
39.1 丙方應按照年度管理費的【 】%計提風險準備金。
39.2 甲方向丙方支付年度管理費時，丙方計提風險準備金。
39.3 風險準備金存放于托管銀行專門設立的風險準備金賬戶中，僅可為保值目的用于第一條第1.4項臨時投資，不得挪用。
39.4因丙方違法違規、違反本協議約定給托管資金造成損失，或者單個股權投資項目資產被認定損失予以核銷登記的，甲方有權決定以風險準備金彌補前述損失。
第四十條 委托方制訂容錯容損制度，對履行勤勉盡責義務、及時報告相關事項，但由于以下客觀因素未達到預期目標或出現投資損失的，免予追究丙方和個人責任。
（一）因先行先試、主動作為等出現探索性失誤或未達到預期效果的；
（二）因國家政策重大變動以及不可預測的市場波動等因素導致的投資損失；
（三）因戰爭、地震、洪水、疾病疫情等不可抗力導致的投資損失；
（四）其他經甲方、乙方等認定屬于可予免責的情形。
第四十一條 發生本協議第二十四條情形，丙方及時提出股權退出建議，并按照本協議第二十五條及股權投資協議的約定及時采取風險控制及止損措施的，丙方不承擔投資損失責任。
第十一章 管理費用支付及檢查考核獎懲
第四十二條 甲方視丙方實際管理的資金規模和工作量，向丙方支付該年度管理費。
管理費標準為：
計算公式為：
第四十三條 年度管理費于次年度支付，當年度3月31日前甲方對截至上年度12月31日已投出且在委托期限內未收回的丙方托管資金總額進行審核確認；并于4月30日前向丙方支付上年度管理費。
第四十四條 丙方托管資金中單個股權投資項目中，已達到股權投資協議約定退出期限或條件，但由于被投資企業項目虧損、破產等原因應退未退的，自達到股權投資協議約定退出期限或條件之日起，不再向丙方支付股權投資項目相應管理費用。該股權投資項目未退回托管資金不計入核算管理費的上年度托管資金總額。
第四十五條 托管期限內，委托方每年度對丙方托管資金總額范圍內的具體實施項目的整體政策目標、政策效果進行績效評價，并按受托管理的資金總規模對受托管理機構進行考核。其中，投資初期側重于投資情況、管理能力、管理機制等，投資中后期側重于財政資金引導效果、流轉效率、盈利水平等。
第四十六條 丙方按照股權投資協議約定完成上年度投資本金、收益回收，且通過甲方考核的，甲方按照審核確定的上年度托管資金投資凈收益的【 】%給予丙方效益獎勵。
第四十七條 為實施股權投資項目向相關部門繳納的稅費，在收回的托管資金及收益中支付。
第四十八條 其他費用
為實現財政資金股權投資退出收回資金發生的訴訟、仲裁、參與破產重整或清算等訴訟費、仲裁費、執行費、破產管理人費用、司法鑒定費、審計評估費、拍賣費、律師費等，先由受托丙方先行墊付，待該項股權投資項目資金收回后，經委托方審核確認及時支付。
第四十九條 丙方的權利義務
49.1托管期限內，丙方應保證持續滿足以下條件：
（1）保有業務專長，熟悉擬參股項目領域；
（2）遵守持續關聯排斥原則，除跟投項目外，丙方與被投資企業不存在關聯關系以及實質性同業競爭；
（3）如對某一項目實施跟投，跟投權益不得優于財政資金投資項目投資權益。
49.2托管期限內，丙方應勤勉盡責履行委托管理職責，跟蹤項目進展，了解被投資企業經營業績、股權變動、注冊資本變動、并購重組、重大經營決策等情況，跟蹤走訪并獲取投資項目情況，對相關風險及時發現、及時處置。
49.3托管期限內，丙方應建立項目監督管理和風險防控機制，制定相應的監察與稽核、監督管理、風險防控、財務管理及人事管理等制度，保證托管資金及項目的安全，并向委托方予以報備。
49.4丙方跟投項目應與財政資金投資項目各自獨立管理，不得將丙方在跟投項目發生的成本或損失轉移至財政資金投資項目中承擔。
49.5 丙方應積極幫助被投資企業解決生產經營困難，引導被投資企業建立規范的現代企業管理制度。
49.6 丙方應積極配合委托方委托的審計等有關部門的審核。
49.7 配備足夠的具有項目投資、企業管理和資本運營經驗的專業人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運營委托管理資金及項目。
49.8 向委托方履行重大事項報告義務，以及項目決策文件、履職評估、被投資企業價值評估所需資料等信息提供義務。
49.9托管資金或股權投資項目利益受到侵犯或損害時，采取必要的法律措施保護委托方的利益。
49.10 丙方應妥善保存與股權投資管理和運作有關的檔案資料（下稱“投資檔案”），包括但不限于所投資項目的盡職調查報告、決策等相關法律文件，退出投資的決策和協議等相關法律文件，所投股權企業定期報告和臨時報告等。保存期限為所投股權企業存續期及股權退出完成日起【十】年。甲方或乙方通知丙方移交前述投資檔案的，丙方須自接到移交通知之日起【15】個工作日內將原件移交給甲方或乙方。
49.11丙方有權按照本協議約定收取管理費。
49.12本協議約定的其他權利和義務。
第五十條 丙方有（一）（二）（三）（六）情形之一的，委托方有權終止單項委托管理協議；對存在（四）（五）情形之一的，取消投資機構受托管理資格、終止所有委托管理協議，并督促其妥善做好資產、檔案的管理和移交工作。
（一）不按規定或約定履行職責；
（二）違規進行授權委托范圍之外的投資活動；
（三）擅自改變財政資金用途、騙取或挪用財政資金的；
（四）累計兩個年度綜合評價不合格；
（五）依法撤銷、解散、破產或被吊銷營業執照的；
（六）其他需要終止委托管理協議的情形。
第五十一條 如法律法規規章及規范性文件或山東省財政資金投資相關制度辦法發生變化，甲方或乙方有權提前60日通知丙方解除本協議。
第五十二條 甲方或乙方依據第五十條、第五十一條行使單方解約權的，本協議自甲方或乙方向丙方發送解約通知之日起的次日解除。丙方應于協議解除后【30】日內，返還托管資金、托管資金未變現部分對應股權等權益及相關資料，并應將未變現股權等權益過戶予甲方指定第三方。
第五十三條 本協議提前解除終止、協議期滿終止或者管理期限延續至股權投資項目全部退出終止的，自協議終止之日起【 】個工作日內丙方配合甲方完成其托管期間托管資金及股權投資項目的審計，審計費用從托管資金或收益中支付。
第五十四條 本協議簽訂后，各方均應按約履行。甲方可根據股權投資改革試點工作的推進情況，對涉及的條款進行修改補充完善，但不得損害丙方權益。任何一方無故違反本協議約定，給相對方造成損失的，應承擔賠償責任，但本協議另有約定的除外。
第五十五條 在托管資金使用、管理中，丙方違反本協議、股權投資協議，擅自改變托管資金用途、騙取或挪用托管資金的，委托方按有關規定對丙方等相關責任主體進行處理并追究法律責任，對造成的損失由丙方向甲方承擔賠償責任。
第五十六條 不可抗力是指所有不能預見、不能避免并且不能克服的客觀情況，是在協議生效之日后發生的并使任何一方無法全部或部分履行本協議的事件，包括地震、臺風、洪水、火災、戰爭、流行性傳染病、國內動亂事件等。
若因不可抗力原因，一方不能按照本協議履行其義務，該方應在事件發生之日起15日內向另一方書面報告所發生的不可抗力事件、提供有關證明文件并采取必要合理的措施避免損失的進一步擴大。因不可抗力不能按約履行本協議的一方履行上述義務后對違約行為不承擔違約責任。
若發生了不可抗力事件，受到該事件影響一方的義務應在不可抗力事件引起的延遲期間中止履行，且履行該義務的期限應做相應延長。
在發生不可抗力事件時，各方應立即協商以尋求合理的解決方案并應盡一切合理努力減少該事件造成的影響，各方可通過協商部分免除履行本協議約定的責任、延遲履行或解除本協議。
任何與本協議有關的書面通知或往來文件應當以專人送達或以特快專遞、掛號信預付郵資方式送達。上述通知或往來文件應按照如下通訊地址或通訊號碼送達被通知人：
任何一方的通訊地址、通訊號碼或聯系人發生變化，應當在該變更發生之日起【5】個工作日內通知對方，否則對方對于其原通訊方式的通知視為有效通知。
（1）若由專人送達，在送至相關方地址并被簽收時，視為已送達；
（2）若以特快專遞或掛號信送達，則郵件交寄之日起48小時后視為已經送達（法定節假日順延）。
第五十九條 本協議生效后，本協議各方應對其根據本協議或在協商本協議實施期間所獲得的保密信息負有保密義務，未經信息披露方書面同意，本協議任一一方均不得向任何非關聯第三方披露、告知、明示或暗示任何保密信息。本協議各方應確保其員工、雇員、委托的第三方服務機構及其服務人員履行上述保密義務。
第六十條 在下列情形下，獲得保密信息的本協議一方可以免除保密義務：
（1）根據本協議約定或提供資料的一方書面同意；
（2）根據法律規定需要披露；
（3）與本協議有關的法律訴訟；
（4）合理地提供給第三方服務機構或服務人員，供其編制與本協議有關的報告；
（5）獲取公開信息前已披露的信息。
本協議生效后，本協議各方均應履行保密義務，直至該保密信息不再具有保密性之日止。
本協議約定之保密義務具有獨立性。如本協議終止的，本協議約定之保密義務仍約束本協議各方。
違反保密義務約定的一方應賠償信息提供方損失。
第六十一條 本協議的訂立、生效、解釋和履行，適用中華人民共和國現行公布的及未來修訂的有關法律法規規章（不包括港澳臺地區法律）及《山東省人民政府關于實施財政資金股權投資改革試點的意見》《省級財政資金股權投資改革試點管理暫行辦法》等政策文件。
第六十二條 因本協議發生糾紛時，各方應友好協商解決，協商不成的，任何一方有權向甲方住所地有管轄權人民法院提起訴訟。
第六十三條 在爭議解決期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。
第六十四條 本協議未盡事宜，按照中華人民共和國法律執行，各方亦可通過簽署書面補充協議的方式對本協議條款進行補充約定，補充協議與本協議具有同等的法律效力，條款內容有差異的以補充協議的條款為準。
第六十五條 對本協議的任何變更、修改和補充，原則上應經各方協商一致并以書面形式作出，并構成本協議不可分割的一部分。本協議約定不明或存在不同理解之處，本協議各方一致同意，以甲方解釋確認意見為準。
第六十六條 本協議一式【 】份，各方各執【 】份，具有同等法律效力。
第六十七條 本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。
（本頁為《山東省級財政資金（股權投資）委托管理協議》簽署頁）
